La lucha de Tesla (TSLA) en los tribunales para recuperar el salario de Elon Musk plantea una pregunta sin resolver que podría reescribir las reglas del derecho corporativo: ¿Pueden los accionistas anular la decisión de un juez?
El fabricante de coches eléctricos dice que la respuesta es sí.
La compañía está pidiendo al mismo juez del tribunal comercial de Delaware que desestimó el acuerdo de compensación del CEO de Musk por 56 mil millones de dólares en enero que revoque su decisión y la reemplace con la voluntad de los accionistas de la compañía, quienes aprobaron el pago por segunda vez en junio.
“Esto nunca había sucedido antes”, dijo la jueza Kathleen McCormick del Tribunal de Cancillería de Delaware durante una audiencia a principios de este mes.
El abogado de Tesla estuvo de acuerdo con esa opinión, pero dijo que la nueva resolución de los accionistas debería tener efecto final.
“Esta era la democracia de los accionistas”, dijo.
Los abogados de derecho corporativo esperan que esto no sea suficiente para cambiar la decisión del Canciller McCormick.
Dicen que la cuestión central del caso podría ser apelada ante la Corte Suprema de Estados Unidos.
“Purificación”
El argumento de Tesla es que los accionistas, no los jueces, deberían decidir las transacciones comerciales. De lo contrario, el mundo empresarial en general perderá confianza en su capacidad para depender de los acuerdos que alcance con los accionistas.
Como regla general, los tribunales de Delaware se toman muy en serio los votos de los accionistas, lo que tiende a retrasar los resultados de esas elecciones.
“No veo cómo la ley de Delaware puede decirle a los propietarios de empresas que no pueden fijar la remuneración de los directores ejecutivos”, dijo Rudolph Koch, abogado de la junta directiva de Tesla, durante una audiencia en agosto ante el canciller McCormick.
Pero lo que puede obstaculizar el trabajo de Tesla es que puede haber omitido algunos pasos que podrían haber hecho inútil la demanda presentada por sus accionistas.
Expertos legales señalan una serie de casos en el tribunal comercial del estado conocido como… M&F Una serie de casos que ilustran el camino que Tesla podría haber tomado, pero no lo hizo.
Los fallos en esos casos han dictaminado que incluso cuando una transacción corporativa involucra a un accionista mayoritario con un conflicto de intereses -como dictaminó el juez en el caso de Musk y Tesla- es posible que la compañía “limpie” la transacción a través del tipo apropiado de voto de los accionistas.
Pero aquí está el problema potencial: los fallos judiciales estipulan que Musk debe cumplir con los requisitos de descontaminación. antes Marcel Kahan, profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de Nueva York, dijo que entabló negociaciones sustanciales con Tesla sobre su acuerdo salarial y condicionó el acuerdo a la aprobación de los accionistas.
A Musk le resultará difícil demostrarlo. Parece que no se llevaron a cabo nuevas negociaciones antes de que Tesla volviera a presentar el acuerdo salarial de Musk a los accionistas en junio.
Y todavía hay otro problema: incluso si la juez McCormick determina que la segunda votación de Tesla “limpió” el acuerdo salarial de Musk, puede encontrar que Tesla esperó demasiado antes de realizar una nueva votación.
El Tribunal de Apelaciones de Delaware tiene en cuenta el momento y la razonabilidad de las acciones tomadas por las empresas, y puede no tolerar que Tesla espere hasta que un juez falle en su contra para buscar la aprobación de nuevos accionistas, dijeron abogados de derecho corporativo.
Independientemente del resultado, Tesla puede apelar la derrota ante la Corte Suprema de Delaware. Según Kahan, estos jueces pueden dictaminar que Musk no es un accionista mayoritario y que el requisito de que los accionistas aprueben el acuerdo salarial no se aplica.
Añadió que muchas empresas no necesitan preocuparse por lo que conducirá este caso porque la mayoría de ellas se adhieren a políticas de buen gobierno que las protegen de un juez que podría cancelar sus transacciones.
“Así que si tú [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, estoy leyendo [McCormick’s] En mi opinión, no me preocupa en absoluto que mi paquete de compensación esté en riesgo.
Alexis Keenan es reportero jurídico de Yahoo Finance. Sigue a Alexis en X @alexisquid.
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